「デスペラード」「フロム・ダスク・ティル・ドーン」のロバート・ロドリゲスと、「スクリーム」の脚本家ケヴィン・ウィリアムソンが組んだSFスリラー。気弱な少年ケイシーは、ある日、グラウンドで奇妙な生き物を見つける。その生き物を水槽に入れた時、その生き物は変形し、攻撃的な本性を露にした。やがて、ケイシーはやたらに水を欲しがる辺りの人達のおかしな行動に気づく。「あの生物が人間に寄生しているかもしれない」と感じたケイシーは、仲間と共に学園の調査を開始。そこで、取り付かれた先生が保険医を襲う場面に遭遇する……。

1967年のロンドン。モテモテのファッション・フォトグラファー、オースティン・パワーズは、実はイギリス諜報員だった……。はちゃめちゃなストーリーに、爆笑必至のギャグが満載。