幼くして両親を亡くし、伯父夫婦のもとで大切に育てられたピーター。高校3年生となった彼は、6歳の頃からずっと思いつづけている隣家のメリー・ジェーンに未だに打ち明けることができないちょっと冴えない高校生。ある日ピーターは親友のハリーから彼の父親ノーマン・オズボーンを紹介される。ノーマンは巨大軍需企業オズコープ社の経営者にして天才科学者。ノーマンはピーターの科学の才能を高く評価、彼に目を掛けるようになる。そんなピーターは、大学の研究所を見学した際、遺伝子組み換えでスーパースパイダーとなったクモに刺されてしまう。その瞬間、ピーターの身体に異変が起こり始める。

ニューヨーク。高校生ピーターはクモのようなパワーを持つ正義のヒーロー、スパイダーマンでもあるが、恋人グウェンの亡き父親と交わした“彼女を危険に巻き込まないよう別れる”という約束を果たせずに悩む。そのころ町では孤独な男性マックスが勝手に自分がスパイダーマンのパートナーだと思い込む一方、ピーターの旧友ハリーの父親が総帥を務める巨大企業“オズコープ”がなぜかずっとピーターを監視していた事実が分かる。

カンザスのサーカス一座のしがない奇術師オズ。ある日彼は竜巻に巻き込まれ、不思議な魔法の国にたどり着く。そこでは邪悪な魔女の圧政に苦しむ領民たちが、いつか偉大な魔法使いのオズが現われると救世主の登場を待ち望んでいて、名前の偶然の一致から、到着したオズのことをすっかり当の救世主と思い込んでしまう。オズは美しい魔女の姉妹、エヴァノラとセオドラに言われるがまま、悪い魔女のグリンダを倒す旅に出かける。

ニューヨーク。今やニューヨークのアイコンとして、市民に愛される存在となったスパイダーマン。その正体であるピーター・パーカーも学業の傍らで愛するメリー・ジェーン・ワトソン（MJ）との交際を続け、順風満帆な日々を過ごしていた。MJも女優としての活動を続けており、ついに念願のブロードウェイ・デビューを果たすまでに。ピーターはMJへのプロポーズを決意し、メイおばさんにその事を打ち明けた。「MJを幸せにする」と言うピーターに、おばさんは亡きベンおじさんがくれた婚約指輪をそっと託すのだった。

鬼才サム・ライミ監督のガン・アクション。荒野の町の早撃ちトーナメントを舞台に、タフな女ガンマンの活躍と復讐を描く。シャロン・ストーン、ラッセル・クロウからレオナルド・ディカプリオまで、豪華キャストが集結している。