1953年、ニューイングランド地方。名門女子大、ウェルズリー大学に女性教師キャサリンがカリフォルニアから赴任してくる。彼女は美術史の助教授として就任し、優秀だが米国一保守的といわれるこの大学に自立心を育てるなどの教育方法で新しい風を吹き込もうと意気込んでいた。しかし先輩教師は、学生にとって重要で価値あるものは教育よりもエリートの恋人からもらう婚約指輪、とキャサリンの考えを一蹴する。それでも彼女は期待を込めて初日の授業に臨むが、早速したたかな優等生ベティら女生徒たちの反発に翻弄されてしまう…。

2001 年９月１１日、ニューヨーク。ワールドトレードセンタービルのエレベーターに偶然居合わせた、実業家のジェフリー（チャーリー・シーン）と離婚調停中の妻イヴ（ジーナ・ガーション）、バイクメッセンジャーのマイケル、恋人に別れを告げに来たティナ、ビルの保全技術者のエディの５人。突如、ビルに飛行機が激突し、彼らは北棟の 38 階辺りに 6 閉じ込められてしまう。外部との唯一の通信手段はオペレーターのメッツィー（ウーピー・ゴールドバーグ）だけ。恐怖と闘いながら外への逃げ道を探す５人が極限状態で下した決断とは・・・・。

病に倒れ、死を目前にした老婦人アン。枕元で見守る2人の娘に、彼女は若き日の悲劇的な恋愛体験を話し始め……。母の看病をしながら、自身の生き方を問い直す娘たちを描いた人間ドラマ。